2021年安徽自考《公司法》考前复习资料（43）

公司合并(重点)

(一)公司合并的定义

公司合并是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。

公司合并的法律特征：

1.公司合并是多方的法律行为，参与合并的公司必须签订协议，达成一致意见，公司才能合并。

2.公司合并时提高司法运作效率的行为;

3.公司合并是公司的自愿行为。

(二)公司合并的方式

公司的合并，一般采取两种方式。根据我国《公司法》第173条第1款的规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。

所谓吸收合并， 是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭;

所谓新设合并，是指在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立一个新公司。从实践情况盾，公司合并以吸收合并，也就是我们常讲的兼并为多数。公司合并后，必然使原有公司发生比较大的变动。

我国《公司法》第173条第2款规定：“一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”

根据吸收公司所支付的对价，可以将公司的吸收合并划分为两类四种：

第一类，资产先转移。

(1)以现金购买资产的方式;

(2)以股份购买资产的方式。

第二类，股权先转移。

(1)以现金购买股份的方式;

(2)以股份购买股份的方式。

(三)公司合并的程序

公司合并的程序主要包括四点：

1.公司合并决议的作出与批准;

2.签订公司合并协议;

3.编制表册、通告债权人;

4.登记。

(四)异议股东的保护

《公司法》设立了异议股东保护制度。其中，第75条规定，对股东会的公司合并决议投反对票的有限责任公司股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。