2021年安徽自考《公司法》考前复习资料（45）

公司形式变更

(一)公司形式变更概述

公司形式变更是指将某一种类的公司变更为其他种类的公司。

公司形式变更具有四个方面功能：

(1)公司维持;

(2)营业持续;

(3)程序简化;

(4)降低成本。

(二)公司形式变更的基本要求

1.公司形式变更的条件

有限责任公司变更为股份有限公司必须符合以下条件：

(1)应当符合《公司法》规定设立股份有限公司的条件;

(2)折合的实收股本总额不得高于公司的净资产额;

(3)有限责任公司依法批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开发行的股份时，应当依照《公司法》的有关向社会公开发行股份的规定办理。

2.变更的程序

有限责任公司变更为股份有限公司的程序如下：

(1)向有关政府部门提交有限责任公司变更为股份有限公司的申请，并获得批准;

(2)原有限责任公司的股东作为拟设立股份有限公司的发起人，将公司净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司;

(3)由会计事务所出具验资报告;

(4)制定公司章程，召开创立大会;

(5)创立大会结束后的30日内，由公司董事会向公司登记管理机关申请设立登记;

(6)公告。

(三)公司变更后的法律后果

1.公司的变更登记

有限责任公司变更为股份有限公司或者股份有限公司变更为有限责任公司，公司的许多其他登记事项如公司名称、资本、章程、股东等也发生变更，因此，必须办理公司的变更登记。

2.债权、债务的承继

有限责任公司变更为股份有限公司或者股份有限公司变更为有限责任公司后，原公司就不再存在，但原公司的债权、债务不会因为原公司的不再存在而自动消失。