2021年安徽自考《公司法》考前复习资料（77）

中外合资有限责任公司概述

(一)合资有限公司的定义

中外合资有限责任公司是指在中国境内、依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织出资组成，每个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。合资有限责任公司是有限责任公司的一种特殊形式。

(二)合资有限公司的法律特征

合资有限公司是有限责任公司的一种特殊形式，具备有限责任公司的本质属性，即股东承担有限责任。同时，合资有限公司也具备有限责任公司的一般属性，如人资两合性、封闭性、股东参加管理等。此外，合资有限公司还具有自己的鲜明特征，这主要体现在以下两个方面：

1.合资有限公司的股东必须由外国股东和中国股东共同组成;

这是合资有限公司的最大特征。没有外国股东的有限责任公司只是一般有限公司或一人公司，没有中国股东的有限责任公司则是只是一般有限公司或一人公司，没有中国股东的有限责任公司则是外资有限公司。正是因为合资有限公司中存在两类国籍不同的股东，才由专门的立法对其加以调整，从而成为有限责任公司中的一个特殊类型。

2.合资有限公司的设立必须经过我国有关国家机关的审核批准。

一般有限责任公司的设立实行登记准则主义，只要符合有关法律中规定的公司设立的条件，即可向公司登记机关申请注册登记，一经核准注册，颁发营业热照，公司即告成立。而合资有限公司因其有股东来自外国，根据我国有关法律规定，引进外资应由有关外资主管部门审批。因此，设立合资有限公司，即使符合公司的成立条件，还必须取得外资主管部门的批准，方可向公司登记机关申请注册登记，经核准后颁发营业执照，公司才告成立。

(三)合资有限公司的法律适用

《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第2条规定，依法批准在中国境内设立的中外合资经营企业是中国法人，受中国法律的保护。