2021年安徽自考《公司法》考前复习资料（79）

合资有限公司的董事会

1.董事会的地位和职权

董事会是合资有限公司的最高权力机构。

2.董事会的组成

根据《实施条例》的规定，合资有限公司董事会成员人数由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由各方委派和撤换。董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。

董事会的董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事长、副董事长在董事会中与一般董事享有平等的表决权。董事长是合资有限公司的法定代表人，对外代表公司参与各种经营活动。董事长不能履行职责时，应当授权副董事长或者其他董事代表公司履行职责。

董事的任期为4年，经合营各方继续委派可以连任。

3.董事会会议的召集

董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应有2/3人以上董事出席方能举年。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。

董事会会议一般应当在合营企业法定地址所在地举行。

4.董事会的议事规则

《合资企业法》第6条规定，董事会根据平等互利的原则，决定合资公司的重大问题。《实施条例》第33条规定，下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

(1)合资公司章程的的修改;

(2)合资公司的中止、解散;

(3)合资公司注册资本的增加、减少;

(4)合资公司的合并、分立。其他事项，可以根据合资公司章程载明的议事规则作出决议。